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轻资产公司收购后业绩断层 的分析与反思系列之三
发布时间:2019-11-19 18:15 作者:极速快三app下载

  投服中心近期对&#;2011年至201;4年、2015年至2017年两个时段&#;上市公司收购;轻。资产的重大重组事项进行了梳,理分析,在此基础上。针对轻资产收购后的业绩断层问题开展了专项行权。为了给广大中小投资者更好的示范知权、行权与维权,投服中心精选典型案例,解,析轻资产公司收购后业绩断层对投资者权益的损&#;害路径和投服中心采取的行权措施,希望对广大中小投资者维护自身权益有所帮助。本;期选取的是非同,一控制下轻资产收购又一案;例。

  非同一控制下收购时的损害!路径分极速快三app下载

  非同!一,控制下收购时,一方面收购对价高&#;于轻资产公司净资产公允价值的差额确定为商誉。当、轻资产公司持续为上市公司创造预期收益时,这部分商誉物有所值;否则,商誉只能导致资产虚化,且估值越高,,、对净资产的稀释越厉害,给上市公司及投资者造成的损害越大,但此时的损害是隐形的。另一方面,如涉及发行股份支付收购对价,则直接稀释,了原有股东的持股比例&#;。

  如果承诺期内!未完成盈利预测或承诺期满后业绩断层,畸高估值对应的商誉部分按会计准则应计提商;誉减值准备。商誉减值的一个后果!是隐性损害显性化,一方面商誉、减值直接减少上市公司净资产,另一方面商誉&#;减值损失直接冲减上市公司当期净利润,而,市场往。往还!会放大净资。产及业绩下滑的负面效应,造!成上市公司股价的降低,直接减少投资者持股市值。商誉减值的另一个后果是&#;资产出售方利用已计提商誉减值的无效资产从原有股东手中攫取了上市公司股权。

  案例—天舟文化收购。神奇时代

  天舟文化以发行股份及支付现金相结合的方式购买神奇时代100%股权,交易作价12.54亿元,其中以现金方、式支付交易对价的29。%,总计3.622亿元;,以发行股份的方式支付交易;对价的71%,总计8.918亿元,总!计发行股份数为70,000,000股。估值、增值率2,101.12%,形成约,11.24亿元商誉。神奇时代主要从事移动网游戏的开发与运营&#;。

  1.踩线完成业绩!承诺

  神奇时代承诺2014年度、2015年度;、、2016年度净利润分别不低于人民&#;币,1!2,010.11万元、15,014.92万和1,6,572.34万元。根、据关于神奇时代重大资产重组&#;业绩承诺实现情况的专项审核报告,业绩承诺的实现情况如下:

  2017年是承诺期后的第一年,神奇时代业绩;发生断层,实现的净利润由2016年的16,328.14万元下降到2017年的7,852.97万元,业绩下降比例达;51.91%、,计提商誉减值准备。7,40;5.36万元,2018年再次计提商誉减值准备10.36亿元,两次共计计提11。.10亿元,计提比例达到98.76%。

  3.投资者损害路径分;析

  (1)!收购前。上市公司总股本1.521亿股,除控股&#;股东外的其他股东的持股34&#;.83%;上市公司归属于母公司的所有者权益是5.3!7亿元,每股净资产为3.5,3元/股。

  (2)收购后。支付3.622亿元现金和发行0.7亿股股份(对应8.918亿元)收购神奇时代后,其他股东的股权比例被稀释为2!1.70%;每股净资产为5.&#;85元/股,但包含收购产生的1!1.24亿元商誉所对应部分,即每股净资产的构成为:原净资产0.71元/股、标的净,资产0.53元/股!、商誉。4.61元/股。公司不含商誉净资产,1.24元/股。

  (3)承诺期后业绩断层,商誉减值。2017年,神奇时代发生业绩断层,上市公司计、提商誉减值准备0.74亿元,20、18年、再次计提10.36亿元,导致所有,者权益等量减少,,每股净资产降低为1.68元/股,其中原净,资产0.71元/股、标的净资、产0.91元/股、商誉0.06元/股。

  综上,上市公、司的&#;此次收购行为使得上市公司每股净资产由3.53元/股,下降为1.68元/股,广大中小投资者的持股比例由34.83%稀释为21.&#;70%,标的资产出售方通过!已计。提商誉减值的无效资产获取了上市公司约;37.68%的股&#;权。

  投。服中心开展的行权工作

  投服中心已对上市&#;公司进行网上行权并发送股东建议函,同时对收购神奇时代的上市公司时任独立董事进行问询,质询其,在审。议收购事项发表独立意见时,是否就标的公司的估值、所在行业的发展状况及盈利预测等情况进。行详细研究;是否充分了解标的公司的实际经营状况及潜在风险,勤勉尽责地、履行了独立董事应尽的监督义务。如其进行过独立的研究,建议原独立董事披露必要的研究过程资料及结论。上市公司回复近期神奇时代经营、状况的重大变化,主要原因是网络游戏行业整体发展速度放缓、市场竞,争格局和监管政策等市场环境发生较大变化,以及受公司内部整合等因素的影响,原独立董事基于各方资料勤勉履职,但未披露独立董事研究&#;过程资料。投服中心注意到上市公司收购神奇时代交易方案中已经提示了游戏产品生命周期到期后经济效益下降、产品开发失败、市场竞争风险加剧、内部整合等风险,但交易定价时却未考虑上述风险;的折价因素而下调畸高估值,这、也是神奇时代业绩!断层后能够对投资者&#;发生上述损害的根本原因。

  ;投资者如想进一步。了解其他上市公司轻资产收购在承诺期后业绩断层的情、况,通过了解相关案例及自身权益被损害的状况;,提升权利,意识,对上市公司、中介机构等。相关人员进行谴!责,对以后上市公司类似的收购行为&#;,保持清醒认识积极行权。

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